La «Loi Ferrovial» ouvre la voie aux entreprises espagnoles pour une double cotation à New York et Londres

Le Conseil des ministres espagnol a approuvé une réforme très attendue de la loi sur le marché des valeurs mobilières, permettant aux entreprises domiciliées en Espagne d’obtenir une cotation secondaire à l’étranger, hors Union européenne, sans avoir à transférer leur siège social à l’étranger. Cette réforme, surnommée « Ley Ferrovial » en référence au géant de la construction qui avait déplacé sa société holding aux Pays-Bas l’an dernier pour accéder à une cotation américaine, a été publiée au BOE le 8 octobre et entre en vigueur immédiatement.

Selon le nouvel article 34-bis, les entreprises conservant leur siège statutaire, leur résidence fiscale et leur cotation principale en Espagne peuvent désormais demander une cotation simultanée sur des places boursières telles que le NYSE, le Nasdaq ou Londres, à condition de respecter des normes de transparence équivalentes. Le ministère de l’Économie précise que l’objectif est de « permettre aux multinationales espagnoles d’accéder à des marchés de capitaux plus profonds tout en préservant les fonctions stratégiques et les emplois à haute valeur ajoutée en Espagne ».



Pour les équipes en charge de la mobilité internationale et des relocalisations d’entreprise, cette réforme supprime un facteur incitant au transfert des cadres dirigeants à l’étranger. Dans le cas de Ferrovial, plus de 50 cadres supérieurs et des dizaines d’employés de soutien avaient été transférés à Amsterdam; les futurs émetteurs pourront désormais éviter ce bouleversement. Les multinationales envisageant une introduction en bourse aux États-Unis ou une cotation à Londres post-Brexit pourront conserver leurs fonctions de direction et de support – ainsi que les permis de transfert intra-entreprise (ICT) associés – à Madrid, Barcelone ou Bilbao.

Les fiscalistes soulignent que maintenir la gestion centrale en Espagne permet de conserver l’accès au régime fiscal avantageux des impatriés à 24 % (« loi Beckham ») pour les talents de retour, tout en évitant les problématiques d’établissement stable dans d’autres juridictions. Les responsables RH devront néanmoins revoir leurs politiques d’affectation, car certains cadres clés pourraient toujours avoir besoin de visas L-1, E-2 ou Skilled Worker britanniques pour des séjours prolongés dans les centres de relations investisseurs à l’étranger.

Cette réforme vise aussi à limiter les dommages réputationnels causés par des départs d’entreprises très médiatisés. L’opposition politique avait accusé Ferrovial de « fuir » l’Espagne; la nouvelle loi répond à cette critique en renforçant les outils du marché des capitaux espagnol. Les analystes anticipent que le groupe d’infrastructures Acciona et le géant des énergies renouvelables Iberdrola envisageront des cotations doubles aux États-Unis sans relocalisation, tandis que des entreprises de taille moyenne dans la biotech et la tech pourraient suivre l’exemple à Londres.